荣晟环保(603165):浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 上市地点：上海证券交易所 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 （住所：浙江平湖经济开发区镇南东路 588号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚国际信用评估有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10521号），截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为199,019.27万元，归属于母公司股东权益合计为 199,019.27万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

四、关于公司股利分配和现金分红情况
（一）公司利润分配政策和决策程序
公司的股利分配政策和决策机制参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”相关内容。

（二）最近三年现金分红情况
单位：万元、万股

注：2022年 5月 4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至 2022年 12月 31日，公司以现金方式累计回购股份数量为 771.66万股，占公司总股本的2.77%，成交总金额为 10,491.26万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司 2022年度已实施的股份回购金额 10,491.26万元视同现金分红。

五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）发行人相关风险
1、主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重70%左右，原煤占比则在10%左右，废纸和原煤的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。报告期内，受“禁废令”、“限塑令”、宏观经济环境波动以及局部地区物流受限等影响，发行人废纸采购均价分别为1,913.55元/吨、2,260.81元/吨、2,187.75元/吨，原煤采购均价分别为552.24元/吨、954.25元/吨、1,097.91元/吨，主要原材料废纸、原煤采购单价波动幅度较大。尽管发行人已执行科学合理的库存管理机制，灵活拓展采购来源，但如果未来废纸、原煤等原材料价格继续大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、产业政策调整风险
近年来，受“禁废令”、节能减排、循环经济等产业政策影响，造纸行业内高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，行业集中度持续提升。如果在未来产业政策发生不利变化，可能会对公司经营发展造成不利影响。

3、区域市场竞争加剧的风险
包装用纸具有单品价值低、质量轻、体积大的特点，受运输成本限制，存在一定的销售半径，区域性特征明显。公司所处长三角区域是包装用纸的主要消费区域，集中了景兴纸业、玖龙纸业、荣成纸业、理文造纸等同行业造纸企业或其生产基地，区域市场竞争激烈。如果未来发行人在行业竞争中未能持续具备较强的竞争优势，可能会对公司经营业绩和市场地位造成不利影响。

（二）募投项目相关风险
1、募投项目实施的风险
虽然发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果未来项目实施过程中市场环境发生难以预期的不利变化，或由于管理不善发生其他不可预见因素等，可能导致本次募集资金投资项目发生延期或无法实施的情况，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不达预期的风险
发行人本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术储备等因素作出，尽管进行了充分的论证，但在未来项目实际运营过程中，如果出现项目延期实施、产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧等情况，将可能导致募投项目的实际经济效益不达预期。

3、土地权证尚未取得的风险
截至募集说明书签署日，本次募投项目“生物质锅炉项目”建设用地的土地使用权证书尚未取得。平湖经济技术开发区管委会已出具《情况说明》，将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续，确保公司尽快取得土地使用权属证书。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。